قرار رئيس مجلس الوزارء رقم(217) لسنة2000م بإصدار اللائحة
التنفيذية للقانون رقم(22) لسنة1997م بشأن الشركات التجارية وتعديلاته*[1]
رئيس مجلس الوزراء .
بعد الاطلاع على دستور الجمهورية اليمنية.
وعلى القانون رقم(22) لسنة 1997م بشأن الشركات التجارية وتعديلاته.
وعلى القرار الجمهوري رقم(72) لسنة 1998م بتشكيل الحكومة وتسمية اعضائها.
وبناء على عرض وزير التموين والتجارة.
وبعد موافقة مجلس الوزراء.
قــــرر
الباب الأول
التسمية والتعاريف
مادة(1) تسمى هذه اللائحة "اللائحة التنفيذية لقانون الشركات التجارية".
مادة(2) لأغراض تطبيق أحكام هذه اللائحة يكون للألفاظ والعبارات التالية المعاني المبينة قرين كل منها ما لم يقتض سياق النص معنى آخر :-
الجمـهـوريـة : الجمهورية اليمنية .
الـــــوزارة: وزارة التموين والتجارة .
الـــوزيــر : وزير التموين والتجارة .
القانـــــون : قانـون الشـركات التجـارية رقم(22) لسنة1997م وتعديلاته.
المــراقـــب: مدير الإدارة العامة للشركات بالوزارة .
الإدارة المختصـة: إدارة الشركات .
الـســجـــل: السجل التجاري المقيد به بيانات التجار والشركات.
الشـــركــة : عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يسهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح وذلك بتقديم حصة من مال أو عمل واقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح او خسارة.
الـعــقـــد : عقد تأسيس الشركة .
الــنــظــام: النظام الأساسي للشركة.
الجمعـية العامـة: الجمعـية العـامة للمساهمين أو الشركاء حسب نوع الشركة .
الـمـحـكـمـة: المحكـمة المخـتصة بالنـظر والبـت في القضايا والمنازعات المتعلقة باحكام قانون الشركات وهذه اللائحة.
الباب الثاني
شركات التضامن
الفصل الأول
إجراءات تأسيس الشركة
مادة(3) شركة التضامن هي الشركة التي يكون جميع الشركاء فيها مسئولين بصفة شخصية وبالتضامن والتكافل عن ديون الشركة وجميع عقودها والتزاماتها.
مادة(4) أ-يقدم طلب تسجيل الشركة إلى المراقب مرفقاً به عقد تأسيس الشركة.
ب-يجب ان يشتمل عقد تأسيس الشركة على البيانات التالية:-
1- إسم الشركة وغرضها ومدتها ومركزها الرئيسي.
2- إسم الشريك وعمره وعنوانه وجنسيته.
3- رأس مال الشركة وتوزيعه بين الشركاء.
4- قيمة الحصة ونوعها.
5- إسم المدير أو المدراء المفوضين بالتوقيع عن الشركة.
6- الأحكام والشروط المنظمة لحقوق الشركاء والتزاماتهم.
7- أي بيانات أخرى يرى الشركاء او يطلب المراقب إضافتها وبما لا يتعارض مع القانون وهذه اللائحة.
مادة(5) على المؤسسين أن يثبتوا تواقيعهم في عقد التأسيس أمام المراقب أو من يفوضه بذلك خطياً أو لدى المحكمة المختصة.
مادة(6)أ-تقوم الإدارة المختصة بـدراسة الطلب والوثائق المرفقة به ورفع تقرير بذلك إلى المراقب متضمناً رأيها تجاه الطلب.
ب-تحال جميع الوثائق إلى الإدارة العامة للشئون القانونية بالوزارة للإطلاع عليها وإبداء الرأي القانوني بشانها.
مادة(7) في حالة إستيفاء الطلب والوثائق المرفقة للشروط تستوفى رسوم التسجيل وتسجل الشركة في سجل قيد شركات التضامن .
مادة(8) تمنح الشـركة شهـادة تسجيل طبقاً للنموذج المعد لذلك من قبل الإدارة المختصة مختومة بختمها.
مادة(9)أ- يقوم المراقب بإرسال صورة طبق الأصل من استمارة تسجيل الشركة وعقد التأسيس إلى إدارة السجل التجاري لغرض شهر الشركة في السجل التجاري.
ب-على إدارة السجل التجاري موافاة المراقب برقم وتاريخ شهر الشركة في السجل التجاري.
الفصل الثاني
إجراءات تعديل عقد الشركة
مادة(10)أ-إذا طرأ أي تعديل في عقد الشركة أو في بيان من بياناتها وجب على مديري الشركة إبلاغ الوزارة وتقديم طلب تسجيل تلك التعديلات خلال شهر من تأريخ التعديل .
ب-يرفق بطلب التعديل نسخة أصلية من العقد المعدل ومحضر اتفاق الشركاء على التعديل موقعاً عليهما من جميع الشركاء أمام المراقب أو من يفوضه خطياً بذلك أو لدى المحكمة المختصة .
مادة(11)أ-تتبع في تسجيل التعديل الإجراءات المتبعة لتسجيل الشركة بعد استيفاء رسوم التعديل.
ب-يتم تسجيل ملخص المواد التي جرى تعديلها في سجل قيد شركات التضامن وتسلم الشركة نسخة من استمارة التعديل المعدة لهذا الغرض والتي تثبت تسجيل التعديل مختومة بختم الإدارة المختصة على أن تقوم الإدارة المختصة بشهر ذلك التعديل في السجل التجاري.
مادة(12) يجوز للمراقب أن ينشر أي تعديل او تغيير يطرأ على الشركة يراه ضرورياً في إحدى الصحف الرسمية اليومية وعلى نفقة الشركة.
الفصل الثالث
إجراءات حل وتصفية الشركة
مادة(13)أ-إذا رغب الشركاء بحل الشركة يجب إبلاغ المراقب بذلك.
ب-يقوم المراقب بنشر إعلان عن حل الشركة في صحيفة رسمية يوميه ثلاث مرات متتالية وعلى نفقة الشركة.
مادة(14)أ-يجب على المصفي بعـد إتمامه إجـراءات التصـفية إبـلاغ المراقب بنتيجة التصفية.
ب-يتـم التأشير في سجل قيد الشركات التضامنية ما يفيد شطب الشركة بعد استيفاء رسوم الإلغاء والشطب المقررة.
مادة(15)أ-على المراقب إفادة إدارة السجل التجاري بشطب الشركة لغرض شهر ذلك في السجل التجاري.
ب-على إدارة السجل استكمال إجراءات شطب الشركة وفقاً لأحكام قانون السجل التجاري.
الباب الثالث
الشركات المساهمة
مادة (16) شركة المسـاهمة هي الشـركة التي يكون رأس مالها مقسماً إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول ولا يسأل المساهمون فيها إلا بقدر الأسهم التي يملكونها في الشركة.
الفصل الأول
في أجراءات تأسيس الشركة
(ذات الاكتتاب العام)
مادة(17) يقدم طلب الترخيص بتأسيس الشركة إلى الوزير ويوقع عليه من قبل خمسة على الأقل من المؤسسين أمام المراقب.
مادة(18) يجب أن يرفق بالطلب الوثائق التالية :-
1-مشروع العقد والنظام .
2-أسماء مؤسسي الشركة.
3-نسبة اكتتاب المؤسسين في أسهم الشركة ونسبة ما طرح للأكتتاب العام.
4-شهادة مصرفية بالمبالغ المدفوعة من قبل المؤسسين باسم الشركة تحت التأسيس.
5-أي وثائق أو بيانات تراها الوزارة ضرورية.
مادة(19) على المؤسسين انتخاب لجنة من بينهم تسمى "لجنة المؤسسين" وتتألف من عدد من الاعضاء لا يقل عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة وتتولى الإشراف على إجراءات تأسيس الشركة.
مادة(20)أ-يقوم المـراقب بعد إحالة الطلب من الوزير بتوجيه الإدارة المختصة بدراسة الوثائق المقدمة مع الطلب وإعداد تقرير بذلك.
ب-تحال جميع الوثائق المقدمة إلى الإدارة العامة للشئون القانونية بالوزارة كي تقوم بالإطلاع عليها وإبداء الرأي القانوني بشأنها.
ج-في حالة استيفاء الوثائق والشروط القانونية يقوم الوزير بعرض الموضوع على رئيس مجلس الوزراء متضمناً رأي الوزارة تجاه الطلب.
د-يصدر قرار رئيس مجلس الوزراء بتأسيس الشركة خلال شهر من تاريخ عرضه.
مادة(21) على لجنـة المؤسسين إعداد نشرة الأكتتاب ودعوة الجمهور للاكتتاب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدور قرار رئيس مجلس الوزراء ونشره في الجريدة الرسمية.
مادة(22)أ-تقوم لجنة المؤسسين خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إقفال الأكتتاب بدعوة المكتتبين إلى اجتماع الجمعية التأسيسية.
ب-تختص الجمعية التأسيسية بالنظر في المسائل التالية:-
1-مناقشة تقرير"لجنة المؤسسين" عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها والمصادقة عليه.
2-بحث مشروع النظام الاساسي للشركة ووضع نصوصه النهائية وفقاً للقانون والتوقيع عليه.
3-تقويم الحصص العينية وفقاً لاحكام المادة (80) من القانون.
4-انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول للشركة.
5-تعيين أول مراقب حسابات للشركة.
مادة(23) يقـدم مجلس الإدارة الأول خلال عشرة أيام من تاريخ اجتماع الجمعية التأسيسيه طلباً إلى الوزير بإعلان تأسيس الشركة ويرفق بالطلب مايلي:-
1-محضر اجتماع الجمعية التأسيسية.
2-العقد والنظام الأساسي للشركة كما اقرته الجمعية التأسيسية.
3-إقرار بحصول الاكتتاب برأس المال كاملاً وبيان باسماء المكتتبين وعدد الاسهم التي اكتتبوا بها.
4-شهادة مصرفية بالمبالغ المدفوعة من قبل المكتتبين.
5-بيان بتقييم الحصص العينية إن وجدت.
6-أي بيانات أخرى تراها الوزارة ضرورية.
مادة(24)أ-يصـدر الوزيـر قراره بإعلان تأسيس الشركة خلال عشرة أيام من تاريخ الطلب.
ب-تقوم الوزارة بتحرير رسالة إلى وزارة الشئون القانونية ويرفق بها صوره طبق الأصل من كل من القرار الوزاري والنظام الأساسي للشركة لغرض نشرهما في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة.
ج-تستوفي الإدارة المختصة صورة السند الرسمي المثبت لدفع رسوم التسجيل ومن ثم تقوم بتسجل الشركة في سجل قيد الشركات المساهمة.
مادة(25)أ-تقـوم الإدارة المختصة بموافاة السجل التجاري بصورة طبق الاصل لكل من القرار الوزاري بالترخيص بتأسيس الشركة وعقد ونظام الشركة لغرض شهر الشركة في السجل التجاري.
ب-على إدارة السجل التجاري موافاة الإدارة المختصة برقم وتاريخ شهر الشركة في السجل التجاري.
الفصل الثاني
في إجراءات تأسيس الشركة
المساهمة( المقفلة)
مادة(26)أ-يقدم طلب الترخيص بتأسيس الشركة إلى الوزير موقعاً عليه من خمسة من المؤسسين على الأقل.
ب-يجب ان يرفق بالطلب الوثائق التالية:-
1-مشروع العقد والنظام.
2-شهادة بنكية بإيداع المبلغ المدفوع من رأس المال من قبل المؤسسين بأسم الشركة تحت التأسيس.
3-أي بيانات أخرى تطلبها الوزارة.
مادة(27) تدعى الجمعية التأسيسية للانعقاد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب وإحالته من الوزير بالموافقة على استكمال الإجراءات وذلك للنظر في المسائل الوارد ذكرها في المادة(48) فقرة (ب) من هذه اللائحة.
مادة(28) أ-بعد اجتماع الجميعة التأسيسية يقدم مجلس إدارةالشركة الأول للمراقب طلباً باستكمال الإجراءات القانونية الأخرى بتأسيس الشركة.
ب-يجب أن يرفق بالطلب الوثائق التالية:-
1-النظام الأساسي بصيغته النهائية موقعاً عليه من قبل أعضاء الجمعية التأسيسية.
2-قائمة باسماء أعضاء مجلس الإدارة الأول وعناوينهم.
3-إسم المحاسب القانوني للشركة المعين من قبل الجمعية التأسيسية.
4-تقييم الحصص العينية إن وجدت وأسماء مقدميها وموافقة الجمعية التأسيسية عليها.
مادة(29)أ-يقـوم المـراقب بإحالة الطلب مع الوثائق المرفقة للإدارة المختصة لإعداد تقرير بذلك للوزير.
ب-تحال جميع الوثائق المقدمة إلى الإدارة العامة للشؤون القانونية بالوزارة كي تقوم بالإطلاع عليها وإبداء الرأي القانوني بشأنها.
ج-يصدرالوزيربناء علىعرض المراقب قراراً بالترخيص بتأسيس الشركة.
د-تقوم الوزارة بتحرير رسالة إلى وزارة الشئون القانونية ويرفق بها صورة طبق الأصل من كل من القرار الوزاري والنظام الأساسي للشركة لغرض نشرهما في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة.
هـ-تقوم الإدارة المختصة بتسجيل الشركة في سجل قيد الشركات المساهمة.
مادة(30)أ-تقـوم الإدارة المختصة بموافاة السجل التجاري بصورة طبق الأصل لكل من القرار الوزاري بالترخيص بتأسيس الشركة وعقد ونظام الشركة لغرض شهر الشركة في السجل التجاري.
ب-على إدارة السجل التجاري موافاة الإدارة المختصة برقم وتاريخ شهر الشركة في السجل التجاري.
5- طريقة الاكتتـاب بالإسناد ومدته وطريقة الدفع ومواعيد تسليم الإسناد وتداولها.
6- مواعيد الوفاء بالقيمة الاسمية للسند.
7- الغرض من القرض واستخدام حصيلة الإصدار.
8- ضمانات الوفاء بما في ذلك الكفالات إن وجدت.
9- تقـرير مـراقب الحسابات عن ميزانية الشركة للعام السابق على الإصدار.
10- حالات الإخلال بشروط الإصدار وما يترتب عليها من نتائج.
الفصل الرابع
في إدارة الشركة
مادة(34) يتولى إدارة الشركة المساهمة مجلس إدارة مكون من عدد من الأعضاء يتراوح ما بين ثلاثة إلى أحد عشر عضواً.
مادة(35) على مجلس الإدارة ان يعدخلال مدة لا تزيد على اربعة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة الحسابات والبيانات التالية لعرضها على الجمعية العامة:-
1-الميزانية السنوية العامة والحسابات الختامية وبيان التدفقات النقدية والإيضاحات حولها مقارنة مع السنة السابقة ومصدقة من مراقب حسابات الشركة.
2-التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن نشاط وأعمال الشركة خلال السنة الماضية وتوقعاتها المستقبلية للسنة القادمة.
3-الطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع الأرباح الصافية.
مادة(36) لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة في شأن تحديد رواتبهم ومكافأتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسئوليتهم عن الإدارة.
مادة(37) مع مراعاه حكم المادة(137)من القانون تحدد الجمعية العامة مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة السنوية بحيث لا تزيد عن أربعمائة ألف ريال لرئيس المجلس وثلاثمائة ألف ريال لعضو المجلس.
الفصل الخامس
في تعديل النظام الاساسي للشركة
مادة (38) أ-يقدم طلب المصادقة على تعديل النظام الأساسي إلى الوزير خلال خمسة أيام من تأريخ انعقاد الجمعية العامة غير العادية وإقرارها لذلك التعديل.
ب-يرفق بالطلب محضر اجتماع الجمعية العامة ومشروع النظام الأساسي المعدل والوثائق الأخرى التي تؤيد صحة الاجتماع وقراراته .
ج-يحال الطلب إلى الإدارة المختصة لتتولى دراسة الوثائق المقدمة وبيان مدى انسجامها مع أحكام القانون وهذه اللائحة.
د-تحال جميع الوثائق المقدمة إلى الإدارة العامة للشؤون القانونية بالوزارة كي تقوم بالإطلاع عليها وإبداء الرأي القانوني بشأنها.
هـ-في حالـة استكمال الشروط القانونية يحرر عرض للوزير لإصدار قرار بالمصادقة على تعديل النظام الأساسي للشركة.
و-تقوم الوزارة بتحرير رسالة إلى وزارة الشئون القانونية ويرفق بها صوره طبق الأصل من كل من القرار الوزاري ومحضر الجمعية العامة لغرض نشرهما في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة.
ز-تحتفظ الإدارة بنسخه من محضر إجتماع الجمعية العامة ومشروع النظام الأساسي المعدل بعد ختمها وذلك في ملف الشركة المحفوظ بإدارة الشركات ويؤشر في سجل الشركات المساهمة بالتعديل بعد دفع رسوم التعديل المقررة.
ح-لكل ذي مصلحة حق الحصول على صورة طبق الأصل أو أكثر من القرار الوزاري بالمصادقة على التعديل أو محضر الجمعية العامة أو النظام الأساسي المعدل بعد دفع الرسوم المقررة.
الباب الرابع
الشركات ذات المسئولية المحدودة
الفصل الأول
إجراءات تأسيس الشركة
مادة(39) الشركة ذات المسئولية المحدودة هي الشركة التي يكون الشريك مسئولاً فقط بحدود حصته في رأسمالها إنما لا يقسم رأسمالها إلى أسهم قابلة للتداول بل إلى حصص.
مادة(40) يجب أن يشتمل عقد تأسيس الشركة على البيانات التالية:-
1-إسم الشركة وغرضها ومدتها ومركزها الرئيسي.
2-إسم وجنسية وعنوان كل شريك.
3-مقدار رأس مال الشركة وعدد الحصص المكونة لرأس المال وتوزيعها بين الشركاء وقيمة كل حصة.
4-بيان الحصص العينية في رأس المال إن وجدت وإسم الشريك الذي قدمها وقيمتها التي قدرت بها.
5-يجب أن لا تزيد الحصص العينية على 25% من إجمالي رأس مال الشركة المحدودة ما لم تكن طبيعة نشاط الشركة مما يغلب عليه وجود أصول عينية كالمصانع والفنادق وشركات المقاولات...الخ).
مادة(41)يجب ان يشتمل النظام الأساسي للشركة على البيانات التالية:-
1-البيانات المحددة في المادة (17) من هذه اللائحة.
2-شروط التنازل عن الحصص والإجراءات المتبعة في هذا الشأن.
