قانون الشركات التجارية رقم (22) لسنة 1997م وتعديلاتـه

الباب الأول

تعاريف وأحكام عامـة .

المادة (1): يسمى هذا القانون (قانون الشركات التجارية).

المادة (2): يكون للألفاظ والعبارات التالية المعاني المبينة إلى جانب كل منها مالم ينص على خلاف ذلك :-

الجمهورية : الجمهورية اليمنية .

الوزير : وزير الصناعة والتجارة

الوزارة : وزارة الصناعة والتجارة

السجل : السجل التجاري

نظام الشركة : النظام الأساسي للشركة .

العقد : عقد تأسيس الشركة .

المراقب : مدير عام الإدارة العامة للشركات .

المحكمة : الهيئة القضائية التي يقع ضمن اختصاصها البت في القضايا المتعلقة بأحكام هذا القانون .

الشركة : أي شركة تجارية ، ويتحدد نوعها حسب سياق النص .

الجمعية العامة : الجمعية العامة للمساهمين .

الشركة الأجنبية : أي شركة يكون مركزها الرئيسي أو تكون مؤسسة خارج الجمهورية .

المادة (3): يعتبر هذا القانون جزء من القانون التجاري وتسري أحكامه على جميع الشركات التجارية المؤسسة في الجمهورية والواردة في هذا القانون أو يقع فيها مركزها الرئيسي.

المادة (4):

1. الشركات التجارية عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر يشترك كل منهم في مشاريع الشركة التجارية بحصة من مال أو عمل ، ويقتسم مع غيره ما ينشأ عن هذه المشاريع من ربح أو خسارة .


2. يتم تكوين الشركة وتأسيسها وتسجيلها وإشهارها وفقاً لأحكام هذا القانون .

المادة (5): يفسر أي نص ورد في العقد أو النظام وفقاً لما ورد في أحدهما ويستكمل بالرجوع إلى أحكام هذا القانون والقانون التجاري والعرف التجاري بما لا يتعارض مع صراحة النص في هذا القانون .

المادة (6): 1- لا يجوز تسجيل شركة باسم شركة اخرى مسجلة في الجمهورية قبلها أو باسم يشبهه بدرجة تؤدي إلى الالتباس أو الغش .

2- يستثنى من حكم الفقرة السابقة الشركات ذات الأسماء المتماثلة أو المتشابهة والمسجلة قبل صدور هذا القانون وللمحكمة المختصة وحدها الفصل في النزاع الناشئ عن التماثل أو التشابه في الأسماء .

المادة (7): 1- مع مراعاة أحكام المادة (6) من هذا القانون تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين النافذة في الجمهورية  قبل العمل بهذا القانون قائمة بشكل مشروع على أن تعدل أوضاعها مع أحكامه خلال مدة أقصاها سنة من تاريخ نفاذه وإلا اعتبرت غير مسجلة .

2- يحق لمجالس إدارة الشركات المساهمة والشركات ذات المسئولية المحدودة تعديل أحكام أنظمتها وعقودها المخالفة لهذا القانون وكذلك إضافة الأحكام التي يقتضيها هذا القانون دون الرجوع إلى جمعياتها العامة خلال فترة التعديل المحددة في الفقرة السابقة من هذه المادة على أن يحيط المجلس الجمعيات العامة علما بذلك في أول اجتماع تعقده .

3- تخضع إجراءات تعديل أوضاع الشركات وفقاً لأحكام هذا القانون للأحكام والإجراءات الخاصة بالتأسيس والتسجيل والنشر الواردة فيه .

المادة (8): يجب أن يكون غرض الشركة التجارية عملاً تجارياً مشروعاً ولا يكون مخالفاً للقوانين النافذة.

المادة (9): تتألف الشركات التجارية المشروعة بموجب هذا القانون من النوعين التاليين من الشركات :-

أ – شركات الأشخاص وتضم الشركات التالية :-

1. شركة التضامن .


2. شركة التوصية البسيطة .


3. شركة المحاصة .

ب- شركات الأموال وتضم الشركات التالية :-

1. شركة المساهمة .


2. شركة التوصية بالأسهم .


3. الشركة ذات المسئولية المحدودة .

ج- مع عدم الإخلال بما ورد في القوانين النافذة فإن كل شركة لا تتخذ أحد هذه الأشكال تعتبر باطلة ولا يجوز تسجيلها على أن يكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً تجاه بعضهم ومسئولين شخصياً بالتضامن تجاه الغير عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد .

المادة (10): يجب إثبات جميع الشركات التجارية باستثناء شركات المحاصة بعقد مكتوب ويجوز للغير عند الاقتضاء أن يثبت بجميع وسائل الإثبات وجود الشركة أو وجود أي نص يختص بها ولا يجوز للشركاء الاحتجاج بالبطلان تجاه الغير ، كما يجوز للغير الاحتجاج بالبطلان في مواجهة الشركاء ، وإذا حكم بالبطلان بناءً على طلب الغير اعتبرت الشركة كأن لم تكن بالنسبة إليه ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا العقد .

المادة (11): تتمتع جميع الشركات التجارية المؤلفة بموجب هذا القانون باستثناء شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية .

المادة (12):

1. تسري أحكام هذا القانون على كل شركة تؤسس أو تتخذ مركزها الرئيسي في الجمهورية.


2. تسري على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في الجمهورية عن طريق فتح فرع أو وكالة فيها أحكام القانون الخاص بالشركات الأجنبية ووكـالاتها .

المادة (13):

1. مع مراعاة ما هو منصوص عليه في هذا القانون من أسباب خاصـة لانحلال بعض أنواع الشركات تنحل الشركة كذلك لأحد الأسباب العامة الآتيــة :-

أ – إذا انقضت مدتها المحددة في العقد ولم تجدد .

ب- إذا انتهى المشروع الذي أسست الشركة لإتمامه بدون تحديد مدة لها .

ج- إذا زال موضوع المشروع الذي أسست الشركة من أجلـه .

د- إذا اتفق جميع الشركاء على حل الشركة شريطة الوفاء بجميع التزاماتها .

 

2. يجوز للمحكمة المختصة أن تقضي بحل الشركة لأسباب عادلة بناءً على طلب الشركاء أو أحدهم .

الباب الثاني

شركات الأشخــاص

الفصل الأول : شركات التضامن

المادة (14): شركة التضامن هي الشركة التي يكون جميع الشركاء فيها مسئولين بصفة شخصية وبالتضامن والتكافل عن ديون الشركة وجميع عقودها والتزاماتها .

المادة (15):

1. يتألف اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء وألقابهم أو من ألقابهم فقط أو من أسماء وألقاب عدد منهم مع إضافة عبارة ( وشركاه ) أو وشركاؤهم أو ما هو في معناها ، ويجب على الدوام أن يتوافق أسم الشركة مع واقعها ونشاطها وهيئتها الحالية


2. لا يجوز لشركة التضامن إدراج أي شخص غير شريك في أسم الشركة إلا بعد موافقة الوزارة وصاحب الشأن كتابه .


3. مع مراعاة ما ورد في الفقرة الأولى من هذه المادة يجوز إدخال اسماً مبتكراً إلى اسم الشركة .

المادة (16): 1- لا يجوز أن يتضمن أسم شركة التضامن عبارة (محدودة) أو محدودة المسئولية أو (محدودة بالتضامن) أو ما في معناها ، ولا يجوز تسجيل شركة التضامن في سجل الشركات أو شهرها في السجل التجاري إذا تضمن اسمها مثل هذه العبارات .

2- يجوز تعديل أو تغيير أسم الشركة على أن يتوافق اسمها الجديد مع أغراض إنشائها وفقاً لأحكام المادة السابقة ولا يؤثر هذا التغيير على حقوقها أو التزاماتها قبل الغير ويجب أن يسجل التعديل أو التغيير في سجل الشركات ويشهر في السجل التجاري وينشر في الصحف الرسمية .

المادة (17):

1. يجب أن يكون عقد الشركة مكتوباً إما على وثيقة عادية أو رسمية موثقة لدى جهة رسمية ويصدر الوزير قراراً بنموذج عقد شركات التضامن .


2. ملغــاه .


3. يجب أن يكتب أي تعديل طرأ على عقد الشركة ويبلغ المراقب عن أية تعديلات تطرأ على العقد ويشهر في السجل التجاري .

المادة (18):

1. إذا تعهد أحد الشركاء بأن يقدم حصته في الشركة عملاً وجب عليه أن يقوم بالخدمات التي تعهد بها وعليه أن يقدم كشفاً بما كسبه اعتباراً من مزاولة العمل الذي قدم كحصة في الشركة .


2. لا يجوز أن تقتصر حصة الشريك على ما يكون له من نفوذ أو على ما يتمتع به من سمعة مالية .


3. إذا كانت الحصة التي قدمها الشريك هي ديون له في ذمة الغير فلا ينقضي التزامه للشركة إلا إذا استوفيت هذه الديون من قبل الشركة ويكون الشريك مسئولاً عن تعويض الضرر إذا لم توف هذه الديون عند استحقاقها .


4. إذا اتفق في عقد الشركة على حرمان أحد الشركاء من الربح أو إعفاءه من خسارة كان العقد باطلاً إنما يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الخسارة إذا لم يقرر له أجر عن عمله بالإضافة إلى حصته من الربح .

المادة (19): يجب أن يتضمن عقد الشركة البيانات التالية :-

أ – تاريخ إجراء العقد ومكانه .

ب- أسماء الشركاء وعناوينهم وجنسياتهم .

ج – أسم الشركة .

د- مركز الشركة الرئيسي .

هـ- نوع الشركة .

و- هدف الشركة ونطاق عملها .

ز- مقدار رأس مال الشركة وحصة كل شريك ، وإذا لم يعين العقد حصة كل شريك تعتبر حصص الشركاء متساوية القيمة مالم يوجد اتفاق أو عرف يقضي بغير ذلك .

ح- أسماء الشركاء المفوضين بإدارة شئون الشركة والتوقيع عنها .

ط- مدة الشركة إذا كانت هذه المدة محددة .

ي- الأحكام والشروط الأخرى المنظمة لحقوق الشركاء والتزاماتهم .

المادة (20): يجب أن يسجل عقد تأسيس شركة التضامن وأي تعديلات تطرأ عليه في سجل الشركات التضامنية بمراكز المحافظات وتحفظ نسخة من العقد وأي تعديلات عليه لدى إدارة الشركات وأن يشهر في السجل التجاري في مركز المحافظة التي يكون فيها المركز الرئيسي للشركة وذلك خلال شهر من تاريخ تسجيل  عقد التأسيس أو تعديله .

المادة (21): تسجل شركات التضامن وفقاً للإجراءات التالية :-

أ – يقدم طلب التسجيل إلى المراقب أو مدير مكتب الوزارة بالمحافظة  وترفق النسخة الأصلية من العقد موقعاً من الشركاء جميعاً أمام المراقب أو من يفوضه خطياً أو أمام مدير عام مكتب الوزارة بالمحافظة أو لدى المحكمة .

ب- يتضمن طلب التسجيل البيانات التالية :-

1. تاريخ تقديم الطلب .


2. أسم الشركة .


3. نوعها .


4. غايتها ونطاق عملها .


5. رأسمالها .


6. أسماء الشركاء وحصة كل منهم في رأس المال .


7. مركزها الرئيسي وعنوانها .


8. المدير أو المدراء المفوضين بالتوقيع عن الشركة بموجب عقدها المرفق .


9. مدة الشركة إذا كانت محددة المدة .

ج- يوقع طلب التسجيل من المفوض أو المفوضين بالتوقيع عن الشركة بموجب عقدها المرفق.

المادة (22):

1. للمراقب حق رفض تسجيل الشركة إذا تبين له أن في عقدها أو بيانات طلب التسجيل أو غايتها ما يخالف القانون أو النظام العام .


2. يحق لصاحب المصلحة أن يتظلم من قرار الرفض إلى الوزير الذي له أن يأمر بتسجيل الشركة وفقاً للقانون .


3. إذا رفض الوزير تظلم صاحب العلاقة يحق له أن يطعن بقرار الوزير لدى الجهة القضائية المختصة.


4. إذا وافق المراقب أو الوزير أو الجهة القضائية على تسجيل الشركة حسب مقتضى الحال يقوم المراقب باستكمال إجراءات التسجيل بعد استيفاء رسوم التسجيل المقررة في اللائحة والأنظمة النافذة.

المادة (23):

1. بعد استكمال إجراءات التسجيل ، يقوم المراقب بتسليم المفوض بالتوقيع نسخة من استمارة طلب التسجيل مبينا فيها رقم التسجيل وتاريخه والرسم المستوفى بعد إلصاق الطابع المالي (الدمغة ) المقررة لإعطاء النسخ أو الصور وختم النسخة بخاتم إدارة الشركات والتوقيع عليها .


2. يحتفظ المراقب بعقد الشركة الأصلي ونسخة طبق الأصل من استمارة طلب التسجيل مثبته عليها إجراءات التسجيل المبينة في الفقرة السابقة .


3. على الشركة أن تحتفظ بالاستمارة التي تثبت تسجيلها في مكان ظاهر من مكتب مركزها الرئيسي .


4. للشركة أن تحصل على العدد الذي تحتاجه من هذه الاستمارة مصدقة من المراقب بعد دفع الرسوم وإلصاق الطوابع (الدمغات) المقررة .

المادة (24):

1. لا يجوز لشركة التضامن أن تباشر أعمالها إلا بعد استكمال إجراءات تسجيلها لدى إدارة الشركات وشهرها في السجل التجاري .


2. إذا خالفت الشركة حكم الفقرة السابقة يعاقب كل شريك متضامن بغرامة قدرها خمسة آلاف ريال وتضاعف الغرامة عن كل سنة تأخير في التسجيل.

المادة (25):

1. يجب التقدم بطلب تسجيل كل تغيير يطرأ على أحد بيانات عقد الشركة وفق الاستمارة المعدة من الوزارة لهذا الغرض على نسختين مصحوبة بالنسخة الأصلية للعقد المعدل موقعه من جميع الشركاء أمام المراقب أو من يفوضه أو المحكمة المختصة وذلك خلال شهر واحد من تاريخ وقوع التغيير .


2. تتبع في تسجيل التغيير الإجراءات المتبعة لتسجيل الشركة بعد استيفاء الرسوم المقررة لتسجيل التعديل وتسلم الشركة نسخة من الاستمارة التي تثبت تسجيل التعديل.


3. تطبق أحكام الفقرة (2) من المادة السابقة إذا خالفت الشركة أحكام الفقرة (1) من هذه المادة .

المادة (26):

1. التخلف عن إبداع وثيقة عقد التأسيس للشركة أو عدم تسجيـله لـدى إدارة الشركات وشهرها في السجل التجاري يؤدي إلى بطلان الشـركة ويجعل جميع الشركاء عند وقوع الضرر للغير مسئولين بوجه التضـامن .


2. التخلف عن ذكر نص يهم الغير في وثيقة عقد التأسيس المودعة لدى إدارة الشركات أو الخلاصة المدرجة في السجل التجاري يجعل هذا النص غير نافذ في حق ذوي الشأن.


3. التخلف عن شهر التعديلات التي أدخلت على وثيقة عقد التأسيس بإيداعها لدى إدارة الشركات والسجل التجاري يجعل هذه التعديلات غير نافذة في حق الغير .

المادة (27):

1. لا يسقط بالتقادم البطلان الناشئ عن عدم شهر الشركة ويحق لجميع ذوي الشأن أن يحتجوا به .


2. لا يمنع التخلف عن التقيد بإجراءات الإيداع والتسجيل والشهر المبينة في المواد السابقة من إثبات وجود الشركة فعلاً أو التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير .


3. لا يستفيد أحد الشركاء أو الشركة من التخلف عن تسجيل وشهر الشركة ولا يجوز أن يحتجوا بالبطلان ضد الغير .


4. إذا أجريت معاملات الترخيص والشهر متأخرة فيحق للذين عاقدوا الشركة قبل التصحيح الاحتجاج بالبطلان الذي استهدفت له الشركة .


5. يعتبر كل شريك متضامناً مع سائر الشركاء في تحمل مسئولية أي ضرر ينتج عن التخلف عن الترخيص والشهر .

المادة (28): لا يجوز أن يكون شريكاً متضامناً من كانت سنه دون الثامنة عشرة أو من يكون غير يمني الجنسية .

المادة (29):

1. كل شريك في شركة التضامن يعتبر كأنه يمارس التجارة بنفسه تحت عنوان الشركة ويكتسب صفة التاجر القانونية .


2. يعتبر الشريك مسئولا مسئولية شخصية مطلقة بالتضامن مع سائر الشركاء عن التزامات الشركة وتطال هذه المسئولية جميع ثروته .


3. يؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس كل من الشركاء شخصياً .

المادة (30):

1. إذا لم يحدد عقد الشركة أو أية وثيقة لا حقه له مودعة ومسجلة وفقاً لأحكام هذا القانون خلاف ذلك ، يعتبر كل شريك متضامن وكيلا مسئولاً عن الشركة وعن سائر شركائه في إدارة أعمالها وتلتزم الشركة والشركاء بكل عمل يقوم به هذا الشريك لتصريف أعمالها .


2. إذا خول عقد تأسيس الشركة أو أية وثيقة لاحقة له مودعة ومسجلـة وفـق أحكام هذا القانون اسم شريك أو أكثر لإدارة الشركة والتوقيع عنهـا دون سائر الشركاء تلتزم الشركة فقط بما قام به المدير المخول دون سائر الشـركاء .


3. كل شخص مفوض بذلك سواء كان شريكاً أم لم يكن قام بعمل أو وقع على مستند باسم الشركة يتعلق بأعمالها يلزم الشركة وجميع الشركاء بالعمل الذي قام به أو بالمستند الذي وقع عليه .

المادة (31):

1. يعتبر كل شريك مسئولاً بالتضامن والتكافل مع سائر الشركاء وبالأنفراد أيضاً عن جميع الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة أثناء وجوده شريكاً فيها .. كما يصبح ورثته بعد وفاته في حدود تركته مسئولين بالتضامن عن تلك الديون والالتزامات إلى أن توفى هذه الديون .


2. لا يتم التنفيذ على الشريك بسبب مسئوليته الفردية إلا بعد ملاحقة الشركة بأموالها الموجودة أولاً وبعد ثبوت عدم كفايتها لتسديد الدين أو بعد فسخ عقد الشركة .


3. يحق للشريك الذي يدفع ديون الشركة أن يرجع بما دفعه على الشركة وعلى سائر الشركاء بنسبة ما دفعه عن كل منهم .

المادة (32):

1. لا يجوز التنفيذ على أموال الشركة لتحصيل حق بموجب حكم على أحد الشركاء فيها إلا إذا كان الحكم صادراً على الشركة ويجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بحجز حصة الشريك المدين أو بيعها تأميناً لدفع دينه كما يجوز لها أن تعين قيماً لاستلام أرباحه المستحقة أو التي تستحق لوفاء الدين منها ولإجراء الحساب معها .


2. يحق للشركاء الآخرين طلب رفع الحجز عن الحصة المحجوزة أو شراؤها إذا صدر أمر المحكمة ببيع هذه الحصة .

المادة (33): إذا أفلس أحد الشركاء تعطى ديون دائني الشركة حق امتياز على ديونه الخاصة، وإذا أفلست الشركة تعطى ديون دائنيها حق امتياز على ديون الشركاء ، شريطة إنتفـاء الاحتيال أو الخداع .

المادة (34):

1. لا يجوز ضم شريك جديد إلى شركة التضامن إلا بموافقة سائر الشركاء .


2. لا يلزم الشريك الجديد بأي عمل من أعمال الشركة قبل إنضمامه إليها ما لم يوجد اتفاق صريح خلاف ذلك .

المادة (35):

1. لا يجوز للشريك التنازل إلى الغير عن حصته في الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء أو بموافقة أغلبيتهم إذا أجاز عقد الشركة ذلك صراحة ، وفي جميع الأحوال يشترط القيام بإجراءات التسجيل والشهر لنفاذ التنازل بحق الغير .


2. يبقى الشريك المنسحب أو المتنازل مسئولا عن الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة قبل انسحابه أمام الغير مالم يوجد اتفاق بينه وبين الشركاء الباقين في الشركة والشريك المنضم حديثاً وبين الدائنين على إبرائه من هذه الديون والالتزامات.

المادة (36):

1. يعود الحق في إدارة أعمال الشركة إلى جميع الشركاء إلا إذا قضى عقد الشركة أو وثيقة لاحقة بأن تناط الإدارة بشريك واحد أو أكثر أو بشخص آخر على الوجه المبين في المادة (30) من هذا القانون .


2. يعزل مديروا الشركة بالطريقة التي عينوا بها ، وإذا كان العزل تعسفياً يحق للمعزول المطالبة بالتعويض وفق أحكام القانون المدني المطبق .


3. إذا عين مدير جديد للشركة بدلاً من مدير سابق نظامي وجب تسجيل وشهر التعديل.


4. يجوز لمديري الشركة أن يقوموا بجميع ما يلزم لتسيير مشروع الشركة تسييراً منتظماً إلا إذا كانت سلطتهم محدودة بمقتضى عقد الشركة .

المادة (37):

1. ينبغي على كل شريك أو مدير للشركة أو شخص مفوض يتولى إدارة الشركة أن يقوم بالعمل لمنفعة هذه الشركة بكل أمانة وإخلاص وأن يبذل من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذله في تدبير مصالحه الخاصة وأن يقدم عنها حسابات صحيحة ومعلومات إلى كل الشركاء وأن يمتنع عن أي نشاط يلحق الضرر بالشركة .


2. لا يجوز لمديري الشركة من شركاء وغيرهم أن يعقدوا مع الشركة مقاولات أو مشروعات لحسابهم الخاص إلا بناءً على مواف